11月14日，在證監(jiān)會十七屆發(fā)行審核委員會上，新三板掛牌公司重慶長江造型材料（集團）股份有限公司（以下簡稱“長江材料”，證券代碼：833138）首發(fā)過會，公司將成為今年來第十九家成功轉(zhuǎn)板公司。
長江材料是國內(nèi)大型專業(yè)覆膜砂生產(chǎn)供應(yīng)商及廢（舊）砂資源化解決方案提供商。公司早于2014年就開始接受上市輔導(dǎo)，但今年5月24日中止IPO審查，最終于9月12日恢復(fù)上市審查流程。
根據(jù)11月7日披露的招股說明書，長江材料擬公開發(fā)行不超過3000萬股，募資4.58億元，將于深交所上市，IPO保薦人為國海證券。
值得關(guān)注的是，這又是一家九鼎系投資的新三板公司。2011年12月22日，因公司經(jīng)營較好，天瑤九鼎、天樞九鼎分別對公司增資3511.23萬元、2668.54萬元。兩家合計持股638.989萬股，占比為10.36%，持股平均成本9.67元/股。
也就是說，若按照長江材料首次公開發(fā)行股票價格15.26元/股估算，九鼎系在此次投資中所持股份至少浮盈3500萬元。
子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓引證監(jiān)會關(guān)注
11月14日的發(fā)審會上，長江材料子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)專利權(quán)問題、財務(wù)、采礦證及安全事故問題被關(guān)注。
長江材料公司主營業(yè)務(wù)為鑄造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售;鑄造廢（舊）砂再生技術(shù)和設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)；壓裂支撐劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；中小功率柴油機及其配套機械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
經(jīng)審計2014-2016年及2017年1-6月，公司分別實現(xiàn)營收7.11億元、6.09億元、6.54億元和3.71億元；分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為7184.8萬元、7149.91萬元、9876.48萬元和4142.66萬元。
但長江材料上半年營收同比增長13.24%，而歸屬于掛牌公司股東的凈利潤卻同比減少14.43%。對此，公司解釋稱主要是受柴油機系列產(chǎn)品同比凈利潤下降149.46%的影響。
報告期內(nèi)長江材料主營業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品類別劃分情況：
 數(shù)據(jù)來源：長江材料招股書
長江材料全資子公司重慶市凱米爾動力機械有限公司（以下簡稱“凱米爾”），主營生產(chǎn)銷售柴油機、發(fā)電機組等業(yè)務(wù)。發(fā)審委發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，長江材料收購凱米爾股權(quán)后又將其全部轉(zhuǎn)讓給公司實際控制人，要求說明將凱米爾100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際控制人的必要性、合理性。
報告期內(nèi)，公司柴油機系列產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入比例從2014年度的35.59%直降至2017年上半年的13.84%，且收入規(guī)模也從2.35億元降至4538.24萬元。公司解釋稱，由于受近幾年國內(nèi)柴油機排放標(biāo)準(zhǔn)日益提高以及國際經(jīng)濟形勢持續(xù)低迷的影響，公司中小功率柴油機業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑。
事實上，長江材料已經(jīng)收縮柴油機業(yè)務(wù)。在中止IPO審查期間，2017年6月，公司將所持有的全資子公司凱米爾100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東、實際控制人。自2017年7月起，公司不再從事中小功率柴油機產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。
專利權(quán)糾紛、采礦權(quán)受熱議
新三板在線注意到，上會前，有媒體認為公司IPO中止或與子公司專利權(quán)訴訟有關(guān)，而采礦權(quán)問題較為被市場關(guān)注。當(dāng)日發(fā)審委也對相關(guān)事項進提出了質(zhì)疑。
新三板在線獲悉，今年3月份，長江材料兩子公司均卷入專利權(quán)糾紛，而原告是公司鑄造用砂業(yè)務(wù)主要競爭對手北京仁創(chuàng)科技發(fā)展有限公司。
2017年3月9日，發(fā)行人子公司十堰長江造型材料有限公司和子公司昆山長江造型材料有限公司均收到法院通知，北京仁創(chuàng)訴兩子公司侵害其擁有的“濕態(tài)覆膜砂及其制備工藝”發(fā)明專利。請求判決十堰長江賠償北京仁創(chuàng)經(jīng)濟損失768.06萬元，判決昆山長江賠償北京仁創(chuàng)經(jīng)濟損失74萬元。
當(dāng)日發(fā)審委要求公司，回復(fù)專利復(fù)審和訴訟的最新進展情況及對公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響，相關(guān)專利對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要性，其他子公司是否使用該專利，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。截至本招股說明書簽署日，上述訴訟尚未開庭審理。
此外，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在邊辦理采礦證邊開采的行為。對此，發(fā)審委要求公司，說明邊辦理采礦證邊開采的行為是否合法合規(guī)，是否構(gòu)成重大違法行為。
招股書中，在尚未最終辦得石英砂采礦許可證的情況下，長江材料承認子公司長江造型材料（集團）科左后旗有限公司（以下簡稱：后旗長江）于2011年5月開始建成投產(chǎn)。對此，長江材料稱，后旗長江已于2015年3月23日取得通遼市科左后旗國土資源局出具的《證明》：“對于后旗長江在取得采礦許可證之前已經(jīng)進行的砂礦開采的行為不會實施行政處罰”。
然而，長江材料與科左后旗政府簽訂的是《年產(chǎn)50萬噸硅砂深加工項目投資合同書》，但取得的《采礦許可證》準(zhǔn)許的年開采規(guī)模卻是14.4萬噸。對此，發(fā)審委要求公司說明差異原因及對公司的影響。
主要產(chǎn)品系列價格下滑安全事故被問及
財務(wù)方面，2014至2017年1-6月，長江材料主營業(yè)務(wù)毛利率分別為26.99%、31.07%、34.69%、31.54%，毛利率較高，盈利能力較強。
新三板在線注意到，公司鑄造用砂系列產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入比例較高，始終在七成左右。壓裂支撐劑系列產(chǎn)品占比則從2015年度的7.79%上升至14.02%。招股書顯示，2015年以來，隨著柴油機系列產(chǎn)品銷售收入的降低，以及壓裂支撐劑銷售的開拓，公司鑄造用砂及壓裂支撐劑系列產(chǎn)品對主營業(yè)務(wù)毛利的貢獻較大，系公司的主要毛利來源。
不過，發(fā)審委發(fā)現(xiàn)長江材料鑄造用砂系列產(chǎn)品單價逐年下降，要求公司說明原因及合理性以及壓裂支撐劑產(chǎn)品收入增長的原因。
招股書顯示，公司鑄造用覆膜砂平均銷售單價從2014年的1004.12元/噸降至931.79元/噸。對此，公司解釋稱，是受到原砂價格下降、原料中低成本的再生砂比例提高以及主要原材料酚醛樹脂價格下降的綜合影響。
而對于壓裂支撐劑產(chǎn)品收入增長，公司的解釋是“因為近年來隨著油氣開采行業(yè)持續(xù)發(fā)展，市場對壓裂支撐劑需求不斷增加”。
值得一提的是，長江材料報告期內(nèi)發(fā)生三起致人死亡安全事故。對此，發(fā)審委要求，長江材料進一步說明三起事故的處置、對經(jīng)營活動的影響等。
據(jù)悉，后旗長江分別于2014年7月和2015年2月發(fā)生兩起安全生產(chǎn)方面的事故，均系工人違反相關(guān)安全規(guī)程導(dǎo)致有關(guān)人員死亡。公司還于2015年9月30日，存在一起機械傷害事故，導(dǎo)致一人死亡。
長江材料表示，后旗長江的上述兩起安全事故沒有造成公司重大經(jīng)濟損失，已經(jīng)科左后旗安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局認定為不屬于重大違法行為，對公司持續(xù)經(jīng)營沒有影響。“2016年5月10日，公司取得重慶市北碚區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具的證明，公司上述機械傷害事故同樣不屬于重大違法違規(guī)行為且未受到行政處罰。”
來源：新三板在線。
編輯整理：中國粉體技術(shù)網(wǎng)
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