近期，有多家企業(yè)客戶向粉體技術(shù)網(wǎng)咨詢礦業(yè)企業(yè)IPO上市相關(guān)問題，于是小編整理了IPO基本審核流程、中國IPO扶貧新政策、礦業(yè)企業(yè)IPO上市的一般要求和特殊要求（環(huán)保核查、環(huán)評及安全監(jiān)督審批、項(xiàng)目立項(xiàng)級別）、礦業(yè)企業(yè)IPO上市難點(diǎn)問題分析及對策、礦企估值的特殊性、礦業(yè)企業(yè)估值方法及其適用性等方面的資料，與大家共同分享。
企業(yè)常見的融資方式有銀行貸款、企業(yè)發(fā)債、私募股權(quán)和首次公開募股（IPO）等，首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。
1、IPO基本審核流程
（1）主板IPO基本審核流程
（2）新三板IPO基本審核流程
（3）參與角色
公司及其董事：準(zhǔn)備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預(yù)測、批準(zhǔn)招股書、簽署承銷協(xié)議、路演。
保薦人：安排時(shí)間表、協(xié)調(diào)顧問工作、準(zhǔn)備招股書草稿和上市申請、建議股票定價(jià)。
申報(bào)會計(jì)師：完成審計(jì)業(yè)務(wù)、準(zhǔn)備會計(jì)師報(bào)告、復(fù)核盈利及營運(yùn)資金預(yù)測。
公司律師：安排公司重組、復(fù)核相關(guān)法律確認(rèn)書、確定承銷協(xié)議。
保薦人律師：考慮公司組織結(jié)構(gòu)、審核招股書、編制承銷協(xié)議。
證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會。
股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票。
印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件。
（4）發(fā)行要求
?、俟善苯?jīng)國務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)已公開發(fā)行。
?、诠竟杀究傤~不少于人民幣3000萬元.
③公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上。
④股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例為10%以上。
?、莨驹谌陜?nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。
2、中國IPO扶貧新政策
2016年9月9日，《中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)揮資本市場作用服務(wù)國家脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)略的意見》中指出：對注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地均在貧困地區(qū)且開展生產(chǎn)經(jīng)營滿三年、繳納所得稅滿三年的企業(yè)，或者注冊地在貧困地區(qū)、最近一年在貧困地區(qū)繳納所得稅不低于2000萬元且承諾上市后三年內(nèi)不變更注冊地的企業(yè)，申請首次公開發(fā)行股票并上市的，適用“即報(bào)即審、審過即發(fā)”政策。即中國證監(jiān)會允許在全國592個(gè)貧困縣注冊的公司優(yōu)先上市。
3、礦業(yè)企業(yè)IPO上市的一般要求
（1）主體資格
對于我國資本市場首次公開發(fā)行股票的擬上市公司來說，其主體資格方面必須滿足：
①對注冊地和股東的要求：公司是在中國注冊的、依法存續(xù)的股份有限公司，且股東人數(shù)在200人。
?、趯Τ掷m(xù)經(jīng)營的要求：公司必須依法設(shè)立且存續(xù)期間超過3年。如果有限責(zé)任公司在變更為股份公司時(shí)是按照凈資產(chǎn)折股的，其經(jīng)營3年的時(shí)間可以從有限公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算。公司在最近3年的實(shí)際控制人或控股股、主要業(yè)務(wù)以及公司的董事和高管沒有發(fā)生重大變化。
?、圪Y產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰的要求：公司的注冊資本是足額繳納的且出資真實(shí)，不存在出資糾紛，公司的主要資產(chǎn)權(quán)屬要求清晰且不存在重大糾紛及法律訴訟等。
④股本數(shù)量及發(fā)行股份的要求：公司的股份數(shù)量必須超過3000萬股，且首次公開發(fā)行數(shù)量不得低于股份總數(shù)的25%（股份數(shù)量4億元以上的可以為10%以上）。
（2）獨(dú)立性
①資產(chǎn)獨(dú)立：與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的土地、廠房、生產(chǎn)設(shè)備及商標(biāo)、專利和非專利技術(shù)等主要有形資產(chǎn)及無線資產(chǎn)必須具備，以能最低限度的保證公司生產(chǎn)經(jīng)營為具備條件。公司的產(chǎn)品在采購、生產(chǎn)和銷售上具有獨(dú)立性。
?、谌藛T獨(dú)立：公司的高管不得在公司以外的公司擔(dān)任除董事（監(jiān)事）外的其他任何職務(wù)，也不得在除公司外的任何公司兼職。
③財(cái)務(wù)獨(dú)立：公司財(cái)務(wù)應(yīng)獨(dú)立核算，財(cái)務(wù)決策獨(dú)立且擁有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)及財(cái)務(wù)管理制度。
?、軝C(jī)構(gòu)獨(dú)立：公司的經(jīng)營管理應(yīng)該獨(dú)立且完整健全可以獨(dú)立作出決策，不得與公司的控股股東或者實(shí)際控制人存在機(jī)構(gòu)混同的情形。
⑤業(yè)務(wù)獨(dú)立：公司的業(yè)務(wù)應(yīng)該獨(dú)立與控股股東或者實(shí)際控制人，且也業(yè)務(wù)上與控股股東或者實(shí)際控制人不存在同業(yè)競爭及顯示公平的關(guān)聯(lián)交易。
（3）規(guī)范運(yùn)行
?、俟具\(yùn)營的規(guī)范運(yùn)行：公司最近3年不存在違反工商、稅務(wù)、海關(guān)或者環(huán)保方面的重大的、情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰或涉及司法機(jī)關(guān)立案偵查的行為；公司的財(cái)務(wù)規(guī)范運(yùn)行，內(nèi)部控制制度健全且有效運(yùn)行以保障公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。公司的資金及對外投資擔(dān)保管理制度規(guī)范運(yùn)行且不存在重大問題。
?、诠局卫淼囊?guī)范運(yùn)行：公司有完善的治理結(jié)構(gòu)，且相關(guān)董事、監(jiān)事能有效的履行職責(zé)。
（4）財(cái)務(wù)與會計(jì)
①盈利性要求：主板上市的公司，最近3年均需盈利且累計(jì)扣除非正常損益后的凈利潤超過3000萬；創(chuàng)業(yè)板上市的公司，最近2年凈利潤為正且累計(jì)不低于1000萬。
?、谟掷m(xù)性要求：公司的主要盈利不能對稅收優(yōu)惠有嚴(yán)重依賴，且不能存在重大的償債風(fēng)險(xiǎn)。公司的持續(xù)盈利能力良好，且不存在對產(chǎn)生重大影響的變化（外部和內(nèi)部）。
③對財(cái)務(wù)會計(jì)的規(guī)范要求：公司的基礎(chǔ)會計(jì)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)管理制度規(guī)范且運(yùn)行有效，內(nèi)部控制健全且有效運(yùn)行，關(guān)聯(lián)交易公平合理且在財(cái)務(wù)上反應(yīng)。公司的審計(jì)報(bào)告應(yīng)為有證監(jiān)會認(rèn)可的有證券審計(jì)資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所出具。
（5）信息披露
公司在申報(bào)材料及招股說明書中應(yīng)對公司的重要情況和對公司有潛在重大影響的情況進(jìn)行真實(shí)、完整的披露。公司的信息披露應(yīng)該不存在重大遺漏。
（6）礦業(yè)企業(yè)IPO上市存在的問題
我國的礦業(yè)企業(yè)在IPO上市時(shí)，因?yàn)槠湫袠I(yè)原因?qū)е碌V企在滿足上市的一般要求方面存在著不小的困難，尤其是在獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行和財(cái)務(wù)與會計(jì)方面。
在獨(dú)立性方面，礦企在土地方面，因?yàn)槲覈膰腺Y源法早于土地管理法，且取得采礦權(quán)及開采礦產(chǎn)時(shí)并不要求土地的使用權(quán)保持一致性，從而存在對土地使用上的要求不一致，因此在土地及物業(yè)上面很滿足要求。
在規(guī)范運(yùn)行方面，由于礦企在生產(chǎn)的環(huán)保、行業(yè)行政處罰及安全生產(chǎn)上很難完全滿足上市要求的不存在重大且情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰這一要求，礦山企業(yè)在生產(chǎn)安全上多多少少都存在一定的生產(chǎn)事故和環(huán)保不能100%達(dá)標(biāo)。
在財(cái)務(wù)與會計(jì)方面，由于礦企大部分處于偏僻地區(qū)，對人才的吸引較難，因此在基礎(chǔ)會計(jì)和財(cái)務(wù)管理上普遍較為薄弱，內(nèi)部控制措施很難得到有效執(zhí)行，導(dǎo)致礦企的財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量上達(dá)到IPO的條件需要較長的時(shí)間來規(guī)范，甚至很多礦山企業(yè)無論如何規(guī)范也達(dá)不到IPO的要求。
由于這些困難的存在，導(dǎo)致了我國礦業(yè)企業(yè)在IPO上市面臨著比一般行業(yè)更多的困難，其結(jié)果就是礦業(yè)企業(yè)上市的比例遠(yuǎn)小于其他行業(yè)的公司。
4、礦業(yè)企業(yè)IPO上市的特殊要求
礦業(yè)行業(yè)作為資源類行業(yè)，其無論是在A股上市或香港上市，均需要根據(jù)其行業(yè)的特點(diǎn)取得相關(guān)資質(zhì)、批準(zhǔn)或備案。礦業(yè)公司如擬完成上市，其必須有可供其持續(xù)發(fā)展的礦產(chǎn)資源儲量、必須依法取得礦產(chǎn)資源開采許可證、勘查許可證、安全生產(chǎn)許可證、取水證、爆破資質(zhì)、安全員及特種作業(yè)人員許可證等資質(zhì)證書；
其采選項(xiàng)目必須依法取得有權(quán)發(fā)展改革部門（或工信委）、環(huán)境保護(hù)主管部門、安全監(jiān)督管理部門、衛(wèi)生部門、水利部門的審批；
礦業(yè)企業(yè)必須依法繳納礦業(yè)權(quán)價(jià)款、資源稅及礦產(chǎn)資源使用費(fèi)；采礦、選廠及尾礦庫等采礦及生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施所占用土地必須依法取得土地證書，公司房產(chǎn)必須取得房屋所有權(quán)證書。
總之，對于礦業(yè)企業(yè)，如其擬成功完成上市，其應(yīng)在所有重大方面如公司歷史沿革、生產(chǎn)經(jīng)營、環(huán)保及安全、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)、社保、訴訟等方面均依法合規(guī)經(jīng)營，并且取得所有應(yīng)取得的批準(zhǔn)、許可及備案。
（1）環(huán)保核查
根據(jù)中國相關(guān)法規(guī)的要求，從事重污染行業(yè)（有色金屬、黑金屬及煤碳采選均包括其中）的企業(yè)申請上市或再融資均需要進(jìn)行環(huán)保核查，并由省級環(huán)保部門向中國證監(jiān)會出具環(huán)保核查意見，如企業(yè)跨省從事重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，需由環(huán)保部向中國證監(jiān)會出具環(huán)保核查意見。因此，礦業(yè)公司如擬A股上市，其需要根據(jù)實(shí)際情況由有權(quán)環(huán)保機(jī)關(guān)向中國證監(jiān)會出具環(huán)保核查意見，如公司環(huán)保核查不合格，會直接影響其上市。
比如內(nèi)蒙古大中礦業(yè)的上市過程中，大中礦業(yè)向環(huán)保部遞交了環(huán)保核查申請。因?yàn)榇笾械V業(yè)上市時(shí)，在內(nèi)蒙有3座鐵礦山，在安徽有一座，因此需要先向安徽省和內(nèi)蒙古自治區(qū)環(huán)保廳報(bào)送環(huán)保核查申請，待安徽省和內(nèi)蒙古自治區(qū)環(huán)保廳分廳分別出具初步意見后，環(huán)保部才根據(jù)國家環(huán)保部《關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知》的要求公示大中礦業(yè)的環(huán)保申請。
（2）環(huán)評及安全監(jiān)督審批
根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定，不同礦種采選工程，根據(jù)不同情況，其涉及的環(huán)評及安監(jiān)的審批亦不同，金礦及鐵礦的基本標(biāo)準(zhǔn)為，立項(xiàng)由哪級審批，則環(huán)評及安全監(jiān)督管理即由哪級審批。
以山西省的鐵礦為例，生產(chǎn)能力在10萬噸/年以下的鐵礦只需縣安監(jiān)局及環(huán)保局審批即可；生產(chǎn)能力在30萬噸/年以下的鐵礦需要到地級市局審批；生產(chǎn)能力在80萬噸/年以上的鐵礦需要到省廳備案審批。
A股IPO中，公司歷史中存在已完工工程手續(xù)不全或級別不夠的，如公司已在竣工驗(yàn)收時(shí)取得有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，那么可以認(rèn)為有權(quán)機(jī)關(guān)已予以追認(rèn)，而不認(rèn)為存在瑕疵，否則公司需要取得有權(quán)主管機(jī)關(guān)的書面確認(rèn)。對于在建工程，公司需依法取得有審批權(quán)限的主管機(jī)關(guān)的所有批準(zhǔn)。
（3）項(xiàng)目立項(xiàng)級別
根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定，不同礦種采選工程立項(xiàng)根據(jù)不同情況，需要不同級別的主管部門審批。
以金礦、鐵礦及煤礦為例：日采選礦石500噸及以上金礦項(xiàng)目由國務(wù)院投資主管部門進(jìn)行立項(xiàng)審批；其他由省級發(fā)展改革部門或工信部門進(jìn)行立項(xiàng)審批。已探明工業(yè)儲量5000萬噸及以上規(guī)模的鐵礦開發(fā)項(xiàng)目由國上資源部進(jìn)行立項(xiàng)審批，其他鐵礦開發(fā)項(xiàng)目由國上資源廳核準(zhǔn)。國家規(guī)劃礦區(qū)內(nèi)的煤炭開發(fā)項(xiàng)目由國上資源部核準(zhǔn)，其余一般煤炭開發(fā)項(xiàng)目由國上資源廳或國上資源局核準(zhǔn)。根據(jù)實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，A股擬上市公司采選工程立項(xiàng)需嚴(yán)格按照前述規(guī)定執(zhí)行。
（4）礦企IPO上市中的特殊要求總結(jié)
環(huán)保核查、環(huán)評及安全監(jiān)督審批以及項(xiàng)目立項(xiàng)級別審批是對礦企IPO上市中的特殊要求，但是由于礦業(yè)種類繁多，不同礦種的特殊要求的側(cè)重點(diǎn)也不一樣。
對于有色金屬礦山企業(yè)來說，因?yàn)槠渖a(chǎn)過程中會產(chǎn)生大量的廢水和有毒的固體廢棄物，因此環(huán)保核查的要求會更嚴(yán)格，但是一般來說有色金屬礦山的安全生產(chǎn)情況比較容易取得，而且因?yàn)榈V種儲量的原因很少會有很大難度的項(xiàng)目立項(xiàng)級別審批。
黑色金屬即鐵礦石礦山企業(yè)則剛好相反，其生產(chǎn)過程只會產(chǎn)生較多的天然的尾礦，基本沒有廢水和廢棄排放，因此環(huán)評很容易達(dá)標(biāo)，而且因?yàn)榈V山生產(chǎn)安全條件天然良好，因此環(huán)評審批和安全監(jiān)督生產(chǎn)審批很容易取得。但是，由于鐵礦石礦山企業(yè)往往在建立初期為了減少資源價(jià)款的繳納而降低立項(xiàng)級別，因此在準(zhǔn)備上市的過程中需要更改立項(xiàng)級別時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)這是一難度非常大的歷史法律問題。因此，很多鐵礦企業(yè)往往卡在了項(xiàng)目立項(xiàng)級別這一環(huán)節(jié)。
5、礦業(yè)企業(yè)IPO上市難點(diǎn)問題分析及對策
（1）超核定生產(chǎn)能力問題與對策
超采問題，即礦業(yè)企業(yè)取得的采礦權(quán)證上，所登記的年生產(chǎn)能力與實(shí)際存在不一致的情況。比如某鐵礦企業(yè)，核定采礦生產(chǎn)能力30萬噸，實(shí)際生產(chǎn)了150萬噸，這種情況非常常見。目前國家法律、法規(guī)并未規(guī)定金礦企業(yè)超量開采需要承擔(dān)法律責(zé)任，實(shí)踐中地方國上部門只對礦山企業(yè)是否合理開采進(jìn)行監(jiān)察，至于企業(yè)是否超量開采未作限制，只要礦山企業(yè)按照其經(jīng)批準(zhǔn)的開發(fā)利用方案中確定的產(chǎn)能及開采方式進(jìn)行開采，不造成資源浪費(fèi)及進(jìn)行破壞性開采，國上部門通常不會對礦山企業(yè)的超量開采行為進(jìn)行處罰。稅務(wù)機(jī)關(guān)會要求礦業(yè)企業(yè)按照實(shí)際生產(chǎn)數(shù)量繳納資源稅，國上資源部門也是按照實(shí)際生產(chǎn)量征收資源補(bǔ)償費(fèi)。
對于超采問題，如擬上市公司想要成功上市，則其需在上市前糾正超采行為并取得主管機(jī)關(guān)針對之前的超采行為不予處罰的確認(rèn)。
事實(shí)上，擬上市礦業(yè)企業(yè)在上市前糾正這一問題的難度非常大，尤其是對于煤礦和鐵礦企業(yè)來說。糾正超采問題，擬上市公司不可能通過縮減實(shí)際生產(chǎn)量來滿足生產(chǎn)能力，這樣的話對利潤的影響非常大。那么唯一的途徑就是通過提高采礦權(quán)的核定生產(chǎn)能力。如果這一條非常容易做到的話，國內(nèi)A股上市的企業(yè)就不會這么少的民營礦業(yè)企業(yè)了。
我們先討論采礦權(quán)證是如何核定生產(chǎn)能力的。在取得采礦權(quán)證前，國上資源部門會根據(jù)企業(yè)上報(bào)的資源儲量核實(shí)報(bào)告和礦山設(shè)計(jì)方案，根據(jù)資源儲量來和礦山的合理開采年限，來確定礦山的采礦能力。
舉個(gè)鐵礦山的例子，備案的資源儲量核實(shí)報(bào)告中資源儲量是332以下（122B+331+332）是1000萬噸，鐵礦山的合理開采年限是30年，那么，國上資源部門就會認(rèn)定該鐵礦山的生產(chǎn)能力的1000/30=30萬噸（取整數(shù)30萬噸）。如果礦業(yè)企業(yè)要想高核定生產(chǎn)能力，要么找理由縮短開采年限，這一塊鐵礦山很難做到；要么就是增加資源儲量。要增加資源儲量，就要聘請地勘隊(duì)開展新的地質(zhì)工作，編寫新的資源儲量詳查報(bào)告，然后去省國上資源廳備案資源儲量詳查報(bào)告。如果省廳同意的話，就要按照標(biāo)準(zhǔn)繳納采礦權(quán)價(jià)款。
以上述的鐵礦企業(yè)為例，如果想將核定生產(chǎn)能力從30萬提高到150萬噸，則需要將資源儲量從當(dāng)前的1000萬噸提升到5000萬噸，按照山西省對貧鐵礦采礦權(quán)價(jià)款的規(guī)定，大約是每噸10元錢，則需要4000萬噸*10元/噸=4億元。由此可以看出，如果擬上市企業(yè)要想滿足證實(shí)一致性問題，需要相當(dāng)多的資本支出才能滿足。
還有，即使礦業(yè)企業(yè)有如此的資金量，提高核定生產(chǎn)能力所需要的時(shí)間和審批所需要的關(guān)系，也是橫亙在企業(yè)面前的障礙。
因此，如果礦業(yè)企業(yè)是民營性質(zhì)且在鐵礦或者煤炭行業(yè)，想在A股直接IPO上市的話，除非規(guī)模非常大或者能力非常強(qiáng)，否則還是轉(zhuǎn)道國外或者借殼上市比較好。
（2）礦業(yè)企業(yè)所持物業(yè)瑕疵與對策
礦業(yè)企業(yè)因?yàn)樵缙诮?jīng)營的規(guī)范性較差，在經(jīng)營期間對所占土地及生產(chǎn)經(jīng)營建筑的產(chǎn)權(quán)辦理問題不是很關(guān)注，一旦開始啟動(dòng)時(shí)發(fā)現(xiàn)所持的物業(yè)存在瑕疵，是證監(jiān)會審批時(shí)重點(diǎn)關(guān)注的問題，也是比較難解決的問題。
目前，在A股IPO，主管機(jī)關(guān)均允許瑕疵物業(yè)存在，但均要求比例不可以特別高，一般要控制在10%以內(nèi)。根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，A股IPO中，礦業(yè)公司采礦用地，如果存在臨時(shí)用地的情況，幾乎很難被通過。
根據(jù)我國法律規(guī)定，取得礦業(yè)權(quán)并不當(dāng)然地取得礦業(yè)權(quán)范圍內(nèi)的土地所有權(quán)或使用權(quán)，取得礦業(yè)權(quán)的同時(shí)，如何取得礦業(yè)用地的使用權(quán)，礦業(yè)企業(yè)如何協(xié)調(diào)與土地所有者（往往是集體土地所有者）之間的關(guān)系，如何達(dá)成征地補(bǔ)償協(xié)議均成為了難題。
目前的《土地管理法》、《礦產(chǎn)資源法》等法律均沒有對此問題有所規(guī)定，因此礦業(yè)企業(yè)剛開始對此問題并不重視。礦業(yè)用地的所有權(quán)大多數(shù)屬于農(nóng)民集體，如果礦業(yè)企業(yè)需要采礦用地，則主要是通過政府把集體土地征為國有土地后，再以出讓方式獲得采礦用地的使用權(quán)。
這樣做，一是礦業(yè)企業(yè)需要支付較高的土地使用成本，二是面領(lǐng)著較長時(shí)間的土地使用審批，三是在當(dāng)前用地緊張的情況下礦業(yè)企業(yè)要想大規(guī)模的為生產(chǎn)用地辦理使用權(quán)證需要分步去實(shí)施。
礦業(yè)企業(yè)的用地，尤其是對于占地面積大、使用年限長的采礦區(qū)、尾礦庫用地部分，分別處理。由于占地面積較大，礦業(yè)企業(yè)如果對全部土地進(jìn)行征收，一是成本較高，二是很難取得當(dāng)?shù)氐耐恋匾?guī)劃審批。如果礦業(yè)企業(yè)需要上市，則根據(jù)上市公司財(cái)務(wù)管理制度的需要，辦理征收手續(xù)。對于未能辦理征收手續(xù)的用地，則需要與當(dāng)?shù)赝恋貦?quán)利人分別簽署規(guī)范的租賃協(xié)議，尤其需要注意的是農(nóng)業(yè)用地的規(guī)模和權(quán)屬。對于耕地，國家有著嚴(yán)格的規(guī)定，因此礦業(yè)企業(yè)如果占用農(nóng)業(yè)用地作為生產(chǎn)用途，不能以租賃的形式進(jìn)行，而應(yīng)該嚴(yán)格的按照征收手續(xù)進(jìn)行。對于非農(nóng)業(yè)用地，則需要與村集體簽署租賃協(xié)議，不過該協(xié)議還需要村民代表的過半數(shù)同意。
在礦業(yè)企業(yè)為滿足上市需要時(shí)，對于生產(chǎn)經(jīng)營用地，需要由地方政府協(xié)助辦理國有土地使用權(quán)手續(xù)，尤其是對于采礦區(qū)、選礦廠和尾礦庫的用地。土地規(guī)范的最大成本不是資本支出，而是時(shí)間成本，因?yàn)閷⒈姸嗟某邪w土地轉(zhuǎn)變?yōu)楣I(yè)用地，需要協(xié)調(diào)大量的村民關(guān)系和政府關(guān)系，所需要的辦理期限，一般需要2年以上，這一塊是礦業(yè)企業(yè)辦理土地使用權(quán)的最大問題。
如果土地使用權(quán)的問題解決了，建筑物的產(chǎn)權(quán)辦理就相對容易。2014年4月證監(jiān)會審批通過的大中礦業(yè)，其位于內(nèi)蒙的礦山國用土地使用權(quán)辦理，在當(dāng)?shù)卣闹С窒罗k理時(shí)間也超過了2年。
6、礦企估值的特殊性
礦業(yè)企業(yè)估值的特殊性在于，礦業(yè)企業(yè)擁有其他企業(yè)所不具備的特殊資產(chǎn)-礦產(chǎn)資源。礦產(chǎn)資源的價(jià)值評估，按照通常企業(yè)所應(yīng)用的收益法、成本法或者市場法，無法對其準(zhǔn)確的計(jì)量。而各種估值方法，因?yàn)槠涫褂脮r(shí)的各種參數(shù)，對于礦產(chǎn)資源來說準(zhǔn)確性和可靠性較差。因此，可以說，礦產(chǎn)資源的估值不同于其他行業(yè)的估值，而是需要一個(gè)專業(yè)的對礦業(yè)權(quán)了解的機(jī)構(gòu)來進(jìn)行評估。這一點(diǎn)與房地產(chǎn)有些類似但又有不同。
礦業(yè)權(quán)評估機(jī)構(gòu)在國內(nèi)由國上資源部制訂了數(shù)十家礦業(yè)權(quán)評估機(jī)構(gòu)來進(jìn)行，但在具體的礦業(yè)權(quán)評估上國上資源部直接對眾多參數(shù)進(jìn)行設(shè)定進(jìn)而影響了國內(nèi)礦業(yè)權(quán)評估機(jī)構(gòu)的權(quán)威性和專業(yè)性。而在國際市場上，隨著資本市場對礦權(quán)評估機(jī)構(gòu)的自然淘汰，產(chǎn)生了像貝里多貝爾、SRK和MEG等世界性的礦業(yè)權(quán)評估巨頭，這些巨頭的礦權(quán)評估報(bào)告得到了廣泛認(rèn)可。而房地產(chǎn)評估，因?yàn)榛旧隙际前凑帐找娣ê褪袌龇▉砉乐?，被評估對象的復(fù)雜程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于礦產(chǎn)資源，所以房地產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的專業(yè)性和權(quán)威性不像礦產(chǎn)企業(yè)的估值機(jī)構(gòu)有說服力。
7、礦企估值特殊性的原因
礦業(yè)作為一種基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)，是指對自然環(huán)境中存在的礦產(chǎn)資源的開采。礦業(yè)是采礦業(yè)的簡稱，屬于第二產(chǎn)業(yè)中采掘業(yè)的一種，礦業(yè)企業(yè)的特殊性在于礦業(yè)企業(yè)擁有礦業(yè)資源，礦產(chǎn)資源的天然屬性決定了礦業(yè)企業(yè)不同于其他企業(yè)的根本，其不同之處體現(xiàn)在以下方面：
（1）礦業(yè)資源自身的其特殊性
礦產(chǎn)資源，其首先是一種自然資源，而且是稀缺的、不可再生的。礦產(chǎn)資源需要在億萬年的漫長歷史中經(jīng)過復(fù)雜的地質(zhì)作用后富集形成，在短期內(nèi)不可再生，而且因?yàn)楦患潭扔邢薮嬖谝欢ǖ南∪毙浴?br />
礦山資源的不可再生性，決定了礦業(yè)企業(yè)的經(jīng)營開發(fā)只能是“開發(fā)與提升開采效率”并重。開發(fā)即擴(kuò)大礦產(chǎn)資源的來源，包括使用貧礦、使用伴生礦和利用已有的尾礦渣等。提高開采效率，包括改進(jìn)、改革采礦工藝、提高選礦的技術(shù)水平、提升綜合回收率等。
（2）礦山企業(yè)開采期限的自然限制性
礦業(yè)企業(yè)利用的礦產(chǎn)資源，因?yàn)樵诙唐趦?nèi)屬于不可再生的，因此其開采年限取決于其開采范圍內(nèi)所蘊(yùn)藏的資源儲量。資源儲量儲量多，則礦山可以開采的年限就較長；反之，則開采年限將很短。但是，無論資源類的多寡，總存在這一個(gè)最大可開采量，達(dá)到最大可開采量后礦山企業(yè)將自然地減產(chǎn)、停產(chǎn)直至停止運(yùn)營。而一般工業(yè)企業(yè)的原材料則可以通過對外采購來獲得，不存在因原材料導(dǎo)致的停止經(jīng)營問題。
（3）礦業(yè)企業(yè)持續(xù)盈利的自然遞減性
一個(gè)礦山企業(yè)從建立到投產(chǎn)到持續(xù)性穩(wěn)定生產(chǎn)，需要經(jīng)歷較長的年限。但是，隨著礦產(chǎn)資源儲量條件的變差，從而導(dǎo)致開采難度較大、開采深度和寬度增加、伴生的廢棄礦石增加，進(jìn)而導(dǎo)致生產(chǎn)環(huán)節(jié)的增多以及采礦、選礦成本的增加，最終達(dá)到采礦經(jīng)濟(jì)的臨界值而失去開采價(jià)值。
可以說，礦山的持續(xù)盈利性是一個(gè)典型的開口向下的拋物線，這是一個(gè)行業(yè)定理。而一般工業(yè)企業(yè)是不存在這樣的問題的，雖然最終僅僅會掙得一個(gè)行業(yè)平均利潤，但是卻可以一直微利的經(jīng)營下去。
（4）礦業(yè)企業(yè)維持經(jīng)營的基礎(chǔ)投資的持續(xù)性
礦業(yè)企業(yè)的生產(chǎn)是圍繞著礦產(chǎn)資源而開展，采礦的過程一般是一個(gè)動(dòng)態(tài)投入的過程。礦業(yè)企業(yè)在開采過程中，隨著開拓礦量的減少及開采對象的耗竭消失，礦山為了維持一個(gè)經(jīng)濟(jì)開采量，需要不斷的向下或者向外延伸以增加作業(yè)面。增加作業(yè)面就意味著要增大資本投入，而且這一投入是持續(xù)性的。然而，一般工業(yè)企業(yè)在正式投產(chǎn)后，除非要擴(kuò)大規(guī)模，否則不需要持續(xù)性的增加資本開支來擴(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的增加。
（5）礦業(yè)企業(yè)對生態(tài)環(huán)境的天然破壞性和環(huán)保投入巨大的天然屬性
礦業(yè)資源需要礦業(yè)企業(yè)通過開采、采掘活動(dòng)才能取得，礦業(yè)企業(yè)在開采活動(dòng)中會對地表、地下的自然環(huán)境產(chǎn)生巨大的改變，甚至是巨大的破壞。而且，在開采過程中，需要使用爆破、遴選、水洗等技術(shù)工藝，產(chǎn)生巨大的粉塵、噪音、化學(xué)和水污染，給環(huán)境帶來巨大的破壞性。
這一特性決定了礦業(yè)企業(yè)的環(huán)保治理的難度加大，環(huán)保投入巨大。例如，礦業(yè)企業(yè)生產(chǎn)過程中的產(chǎn)生的生產(chǎn)污水需要集中處理，需要建立巨大的水處理基礎(chǔ)設(shè)施。
8、礦業(yè)企業(yè)估值方法及其適用性
總體看來，市場上還并未形成針對礦業(yè)企業(yè)的公認(rèn)估值方法。由于礦業(yè)企業(yè)的高成長性而帶來的凈利潤的快速增長，投資者被其高增長的盈利吸引，因而會以大家都能理解的盈利性指標(biāo)作為估值依據(jù)，比較常見的是以當(dāng)期凈利潤為主的PE倍數(shù)法和PEG市盈率增長法。
在上市公司并購涉礦企業(yè)時(shí)，往往使用的方法就是自有現(xiàn)金流折現(xiàn)法，DCF法也是應(yīng)用最廣泛的方法之一。
在礦業(yè)企業(yè)的實(shí)際并購中，也經(jīng)常會使用一些資源類行業(yè)通用的估值方法，比如最符合礦業(yè)行業(yè)特色的估值指標(biāo)“單位可采儲量”，具體會以股價(jià)或者股份數(shù)量作為分母類確定其估值，比如“每股可采儲量”、“以市價(jià)計(jì)算的每股資源價(jià)值”等。每股可采儲量不考慮市價(jià)，因此只能適用于同一礦種的比較，而以市價(jià)計(jì)算的每股資源價(jià)值則適應(yīng)于不同礦種間的比較。
（1）自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)（DCFF）估值法
自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是對公司預(yù)期的現(xiàn)金流量及其風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行合理估計(jì)，使用合理的貼現(xiàn)率將其折現(xiàn)成現(xiàn)值。自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的應(yīng)用關(guān)鍵，一是要合理預(yù)期公司未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。二是要使用比較合理的折現(xiàn)率。自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的理論性很強(qiáng)，它充分的考慮了倍估值公司預(yù)期創(chuàng)造現(xiàn)金流量的能力和該能力對其價(jià)值的影響。在強(qiáng)調(diào)現(xiàn)金為王的理財(cái)環(huán)境下，該法具有加強(qiáng)的決策支持意義。自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的具體應(yīng)用流程為：
A.建立收益法評估模型
收益類型為企業(yè)全部資本所產(chǎn)生自由現(xiàn)金流。自由現(xiàn)金流為公司扣除實(shí)付所得稅稅金之后的，不包括利息收支的利潤，加上資產(chǎn)折舊等非現(xiàn)金支出，再減去新增的營運(yùn)資本和資本性支出后得出的金額。它是某一時(shí)期公司所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的總額。
B.確定折現(xiàn)率
首先運(yùn)用資本資產(chǎn)定價(jià)模型（"CAPM"）來計(jì)算權(quán)益資本成本，在此基礎(chǔ)上運(yùn)用加權(quán)平均資本成本估價(jià)模型（"WACC"）計(jì)算加權(quán)平均資本成本，并以此作為未來自由現(xiàn)金流的折現(xiàn)率。
C.確定受益期限
主要是根據(jù)礦業(yè)企業(yè)的的資源儲量核實(shí)報(bào)告，結(jié)合企業(yè)的排產(chǎn)計(jì)劃，測算出礦山服務(wù)年限，以此為收益期。
2011年，淄博華聯(lián)鐵礦借殼大成股份（股票代碼600882）。華聯(lián)鐵礦為一鐵礦石的生產(chǎn)銷售，主要開采方式為洞采。此次華聯(lián)鐵礦對自身個(gè)估值為19億元，其中礦業(yè)權(quán)估值為8億元，采用的是現(xiàn)金流折現(xiàn)法。華聯(lián)鐵礦擁有兩個(gè)采礦權(quán)和一個(gè)探礦權(quán)，兩處采礦權(quán)采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法，而探礦權(quán)則才采用的收入權(quán)益法。在現(xiàn)金流折現(xiàn)法中，折現(xiàn)率采用了WACC平均成本，為9.3%（4.98%+0.80%+2.00%+1.50%）。在淄博華聯(lián)鐵礦借殼時(shí)采用的現(xiàn)金流折現(xiàn)法，主要是因?yàn)樽C監(jiān)會在并購重組時(shí)要求并購時(shí)的資產(chǎn)估值方法必須使用現(xiàn)金流折現(xiàn)法。
（2）市盈率法和市盈率增長（PE和PEG）估值法
目前，礦業(yè)企業(yè)尤其是涉及到上市公司的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，除了常用的DOFF法之外，比較喜歡用PE和PEG法。
市盈率和市盈率增長法（PE和PEG）都是以礦業(yè)企業(yè)某個(gè)年度的凈利潤為估值的基礎(chǔ)，參考某種礦產(chǎn)的投資收益要求（市盈率）的不同而對礦業(yè)企業(yè)不同的估值。PE和PEG的差別是，PEG還考慮了凈利潤的增長率所帶來的估值改變。這種以利潤為核心的盈利性指標(biāo)，對于礦業(yè)企業(yè)，則難免存在著眾多問題。
PE和PEG法首先對礦業(yè)企業(yè)所處的經(jīng)營階段要求嚴(yán)格。對于初創(chuàng)的礦業(yè)企業(yè)，或者對于已經(jīng)開始走向衰退的礦業(yè)企業(yè)來說，因?yàn)橛兄罅康馁Y本性支出，對于凈利潤的影響會相當(dāng)大。
錫業(yè)股份（股票代碼600960）2014年8月4日晚間公告稱，擬以非公開發(fā)行股份的方式購買收購控股股東云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“云錫集團(tuán)”）旗下的礦業(yè)公司云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司2.12億股股份，占華聯(lián)鋅銦總股本的75.74%。其中，向云錫集團(tuán)的控股股東云南錫業(yè)集團(tuán)（控股）有限公司（下稱“云錫控股”）購買1.18億股，占比42%；向云錫集團(tuán)購買5600萬股，占比20%；向博信優(yōu)質(zhì)（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“博信天津”）購買3847.2萬股，占比13.74%。華聯(lián)鋅銦的主營業(yè)務(wù)為錫礦、鋅礦的勘探、開采、選礦業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品有鋅精礦、錫精礦、銅精礦等。
華聯(lián)鋅銦的估值為，75.74%股份的預(yù)估價(jià)值約為37.49億元，截至2014年5月31日，華聯(lián)鋅銦75.74%股份對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)值約為12.68億元。同時(shí)，華聯(lián)鋅銦對其2014年至2016年凈利潤做出業(yè)績承諾，2014-2016年，華聯(lián)鋅銦對上市公司的業(yè)績承諾分別為4.29/5.13/5.9億。
根據(jù)PE法，估值會隨著凈利潤的增加從而導(dǎo)致PE估值倍數(shù)的降低，2014年至2016年華聯(lián)鋅銦49億元的估值，如果以2014年至2016年4.29/5.13/5.9億的凈利潤為基礎(chǔ)，則PE估值將調(diào)整為12/10/8倍PE。根據(jù)目前有色金屬礦山平均20倍的市盈率來看，這一估值價(jià)格相對較低。但是，根據(jù)相關(guān)披露，華聯(lián)鋅銦的凈利潤有著很大的作假嫌疑，而且未來的經(jīng)營業(yè)績具有很強(qiáng)的不確定性。因此，這一估值是否合理還要看華聯(lián)鋅銦的業(yè)績兌現(xiàn)情況而定。
（3）資源儲量價(jià)值（EVA）估值法
可采資源儲量是對資源類上市公司估值的最重要的要素之一，但由于其特殊性一次不能完全概況估值。而且，即使是對可采儲量的應(yīng)用目前仍是靜態(tài)的、片面的。因此，考慮到礦業(yè)企業(yè)的資源儲量的特殊性，尤其是礦業(yè)權(quán)的獨(dú)特價(jià)值，資本市場對于礦業(yè)企業(yè)的估值也會參考使用資源儲量價(jià)值法。礦業(yè)權(quán)的估值要素包括可采年限、經(jīng)濟(jì)的可采資源儲量、礦種的種類等。因此，礦業(yè)權(quán)評估時(shí)，僅考慮構(gòu)成礦業(yè)權(quán)的估值要素是不夠的，還應(yīng)考慮礦業(yè)權(quán)的價(jià)值變化等因素。“每股儲量”和“以市價(jià)計(jì)算的每股資源價(jià)值”等估值指標(biāo)，雖然考慮到了資源儲量，但是因?yàn)闊o法使用統(tǒng)一的貼現(xiàn)模型，因此仍不能對未上市的資源類公司進(jìn)行合理的估值，更何況這一方法存在著片面性和靜態(tài)性。
（4）資源儲量市場法
資源儲量市場法，是一種以資源儲量為估值基礎(chǔ)的市場比較法。這一方法在礦業(yè)企業(yè)中一般不常用，主要原因，一是因?yàn)樾枰獙⒉煌瑑α款愋偷牡V產(chǎn)資源，按照一定的換算系數(shù)換算成標(biāo)準(zhǔn)單位，作為資源儲量的計(jì)數(shù)基礎(chǔ)；二是需要尋找合適的市場比較對象，該對象應(yīng)該與被估值礦業(yè)企業(yè)有著類似的資源儲量地質(zhì)結(jié)構(gòu)和相似的開采難道。
9、礦業(yè)估值的關(guān)鍵
如前所述，在礦業(yè)企業(yè)估值過程中，需要考慮的因素很多，因此針對不同的項(xiàng)目所采用的估值計(jì)算方法也不盡相同。所有的估值方法本質(zhì)上估值計(jì)算的思路是一樣的，考慮到礦業(yè)企業(yè)估值的復(fù)雜性，針對礦業(yè)企業(yè)的估值應(yīng)該綜合應(yīng)用這些估值方法。
（1）礦企估值的核心是資源儲量及其采礦設(shè)計(jì)
礦山的主要價(jià)值體現(xiàn)在資源價(jià)值，但是如果僅僅按照礦石儲量以及行業(yè)行規(guī)去評估礦山價(jià)值就顯得過于粗略了，更準(zhǔn)確地講，這種方法并不是一種科學(xué)的估值方法，而是市場議價(jià)的一種方法。因此，只有儲量報(bào)告對礦山企業(yè)是很難進(jìn)行量化價(jià)值評估的，為了更準(zhǔn)確的對礦山企業(yè)進(jìn)行量化估值，必須結(jié)合儲量報(bào)告、采礦方案、選礦方案對礦山未來的產(chǎn)量及盈利能力進(jìn)行分析預(yù)測。礦山企業(yè)的盈利預(yù)測主要包括以下工作內(nèi)容：
?、倩趦α繄?bào)告中的控制儲量和探明儲量較為準(zhǔn)確預(yù)測礦山投產(chǎn)后3-5年的的產(chǎn)量；
?、诨趦α繄?bào)告的推斷儲量、預(yù)測儲量，結(jié)合進(jìn)一步勘探計(jì)劃，對礦山未來十年的產(chǎn)量進(jìn)行評估。
?、鄹鶕?jù)礦山開采方案與選礦方案，考慮礦山新增投資預(yù)算、礦石剝采比、礦石品位及選礦特性、以及礦山地理?xiàng)l件等因素，進(jìn)行采礦成本與選礦成本計(jì)算。
?、芨鶕?jù)國內(nèi)外市場的價(jià)格變動(dòng)及產(chǎn)業(yè)環(huán)境預(yù)測未來的礦產(chǎn)品價(jià)格，需要制定高、中、低三種方案。
?、莼谝陨闲畔ΦV山進(jìn)行未來3-5年及中長期的盈利預(yù)測。
（2）礦企估值的主要依據(jù)是現(xiàn)金流折現(xiàn)
基于現(xiàn)金流折現(xiàn)的收益法是資產(chǎn)評估中經(jīng)常用到的方法，具有普遍適用性。在對礦山企業(yè)利用收益法進(jìn)行價(jià)值評估時(shí)需要重點(diǎn)考慮幾個(gè)因素：
①礦山是典型的重資產(chǎn)項(xiàng)目，在收益法計(jì)算時(shí)要特別考慮項(xiàng)目被并購以后所需的新增固定資產(chǎn)投資、新增勘探投資、以及新增資源價(jià)款等新增投資對評估值的影響。
?、诶檬找娣ㄟM(jìn)行企業(yè)估值時(shí)，通常的做法是前三年進(jìn)行盈利預(yù)測，第三年到第五年按照略低于前三年的增長性進(jìn)行盈利預(yù)測，五年以后按照不變的持續(xù)盈利計(jì)算其永續(xù)價(jià)值。對于礦業(yè)企業(yè)而言，這種方法就顯然不適用了，建議至少要根據(jù)礦產(chǎn)資源情況對礦山企業(yè)前十年的產(chǎn)量和盈利能力進(jìn)行分析預(yù)測。同時(shí)，礦山企業(yè)永續(xù)價(jià)值的評估也要以礦山資源的情況作為評估依據(jù)。
特別需要指出的是，礦山企業(yè)的中長期盈利預(yù)測還要考慮可能需要的新增固定資產(chǎn)投資，比如礦山未來是否需要新增尾礦庫建設(shè)投資等。
（3）市盈率估值是重要參考因素
利用市盈率對礦山企業(yè)進(jìn)行估值并不是非常適合的，其主要原因是礦山屬于重資產(chǎn)公司，而且礦山通常都存在著持續(xù)的投資需求，利用市盈率計(jì)算企業(yè)攤薄后估值不盡合理。但是在兩種情況下，計(jì)算企業(yè)估值所對應(yīng)的動(dòng)態(tài)市盈率也是有重要參考意義的：一是作為財(cái)務(wù)投資人以參股方式對企業(yè)進(jìn)行增資；二是企業(yè)存在與資本市場接軌的預(yù)期或者是上市公司對礦山企業(yè)的收購情形。
在以動(dòng)態(tài)市盈率對礦山企業(yè)的估值過程中要關(guān)注礦山后續(xù)所需新增投資對礦山估值的影響，我們考慮兩種情形：一種情形是收購全部股權(quán)或大部分股權(quán)的情形，這種情況下，企業(yè)的市盈率估值應(yīng)該減去后期礦山所需新增投資；第二種情形，如果是以參股方式入股到礦山企業(yè)，在利用動(dòng)態(tài)市盈率對礦山企業(yè)進(jìn)行估值時(shí)，要考慮企業(yè)后期繼續(xù)融資所可能帶來的股權(quán)被稀釋風(fēng)險(xiǎn)或者企業(yè)負(fù)債率提升帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
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